股东起诉公司要求管理印章

人民法院予以驳回

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两个法人股东共同出资设立一家公司后，双方约定公司印章由两方共同管理，后一股东取走印章后，另一名股东以公司为被告起诉至人民法院，要求恢复印章共同管理，人民法院会予以支持吗？

 

裁判要旨

公司关于印章管理的规定及该规定的遵守属于公司内部治理事项，对违反印章管理规定的行为，股东无权以公司为被告起诉请求公司遵守相关规定，亦不属于人民法院受案范围，裁定驳回。

 

案情简介

1．泰达公司、中欧公司作为发起人共同投资设立了成都公司，其中，泰达公司持股51%，中欧公司持股49%，成都公司的法定代表人亦有泰达公司法定代表人许某兼任。

2．泰达公司、中欧公司及成都公司高管共同签署了《印鉴管理的请示》约定：公司印鉴存放于保险柜中，保险柜钥匙由泰达公司方员工持有，保险柜密码由中欧公司方员工持有。

3．后作为成都公司法定代表人的许某将保险柜搬走，成都公司员工发现保险柜不见后随即向公安机关报案。中欧在不知保险柜去向的情况下，以成都公司为被告，以泰达公司为第三人向成都市武侯区法院起诉，要求成都公司按照约定，恢复成都公司印章的管理制度。

4．一审武侯区法院判决：成都公司交还印鉴，由泰达公司和中欧公司共同管理。

5．成都公司不服上诉至成都中院，二审成都中院认为《印鉴管理的请示》是公司内部规定，对于违反公司内部规定的事项，只能通过公司内部解决，中欧公司的起诉不属于法院受案范围，故撤销一审判决，裁定驳回起诉。

 

实务经验总结

本期案例中我们看到，成都公司是有《印鉴管理的请示》这样一个文件的，这相较于印章管理松散，甚至根本不存在印章管理规定的中小微企业来讲，已经是将印章失控风险降低到了一定程度，但最终还是因为印章失控进入了诉讼。究其原因在于公司对于印章管理文件制定的不规范所导致的。为避免法院以“对违反公司内部规定的行为，只能通过公司内部解决”为由驳回股东正当的诉讼请求，股东之间对于印章管理的约定应该区别于公司印章日常使用制度，他应该更多的体现股东对公司的控制意志及股东利益的博弈。

一、印章的事先约定

印章管控属于公司重大事项，理应在发起人协议、公司章程中或全体股东签署的股东协议、决议中予以显明，以提高关于印章约定的文件效力，这些才是对公司股东真正有约束力的法律文件，而非将此等重要问题规定在公司要求员工遵守的印章管理制度中。

公司发起成立时，原始股东需要对印章问题予以重视，同样在股权转让过程中，新老股东除了对印章的移交、转让前后用印行为产生的法律后果与责任承担进行约定外，新进股东与继续持股的原有股东更应该就印章管控问题进行事先约定。

同时，为了避免前述类似案件被法院不予受理或驳回起诉的发生，应该有针对性的设置违约条款，可以约定对违反印鉴管控协议或章程使用印章损害公司利益的人，要求其对公司承担赔偿责任，用通过追究违约责任的方式维护权利。

 

二、印章的诉讼地位

现行《公司法》未对印章、证照该由谁保管事宜作出明确的规定，市场监管部门登记载明的法定代表人、股东会决议载明的法定代表人、持有公司公章都有可能成为公司代表权的表现形式。 那么在法院诉讼过程中，谁才具有代表公司参加诉讼的资格呢？

1、章与章之间

有些公司实际上使用2枚或2枚以上公章，这当然是不被我们国家法律所允许。当代表不同利益的股东或高管分别持不同的公章参加诉讼时，哪个公章是能够代表公司参加诉讼的。人民法院一般按以下原则处理：一是市场监管部门备案公章与未备案公章冲突情况下，在无新的有效决议作出相反证明时，备案公章视为公司授权;二是都未经市场监管部门备案的公章冲突情况下，需有公司有效授权证据作为认定依据。

2、人与章之间

有些公司的法定代表人和公章实际控制人并非同一人，表现为公司的法定代表人和公章控制人争夺公司的代表权参加诉讼。此种情形下公司的法定代表人一般为公司诉讼代表人，而不考虑公章是否经市场监管部门备案。若仅持有公章，而无证明持章人有公司授权持章代表公司意志的证据的，则持章人无权代表公司行使诉讼权利。

 

以上三期就是关于公司印章失控的防患与挽救的内容，总结一下公司印章的三个核心风险：

一、公司不能对同一印章的效力在不同的交易或诉讼中做不同选择。只要公司在某一场合使用过（承认其效力），则该印章在另一交易中的使用均应有效（不论该公章是否系他人私刻甚至伪造、是否进行备案）。

二、公司公章最好具有唯一性。最高法院认为：公司印章不止一枚，难以有效识别印章是否为公安机关备案登记的印章。如果公司章外用章不具有唯一性，不得主张使用公司“伪造印章”对外签订的合同对公司没有约束力。